龍君山受僱於金面人殺人, 不料殺的是其兄鐵二胡. 山偶從兄二胡找到鷹牌, 乃冒其名赴天鷹山莊追查. 趙三雄與女秀秀及一眾江湖人物齊集, 等待開莊, 山卻獲莊主雷震天手下雲少鵬之邀進莊. 原來金面人聲言殺天, 天遂發鷹牌延高手保護, 更擬請鐵友吳不常出山相助. 山請纓尋常, 惟常已過世, 山卻於途中不斷遇襲, 時鵬突然現身, 山不禁生疑, 隨鵬同返山莊, 直言不諱. 天與義子士英見群雄逐一遇害, 僅雄父女倖存, 認定是鵬所為, 迫鵬自盡明心. 鵬死後金面人向天自揭面具, 天驚見雄臉. 原來雄為報殺妻之仇, 安插親子英於天身邊伺候時機 ; 惟天亦早悉英有所圖謀, 命鵬詐死. 鵬現身護主, 雙方對決, 雄父女與天、鵬俱亡, 英亦終死於山的手下.
一段不堪回首的中国近代历史,由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败,社会民不聊生,慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占,以及保护人民的能力,反而迷信以吞符念咒,自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人,决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京,慈禧太后仓 惶逃难;人民这才醒悟到,只有孙中山先生领导的革命运动,才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄,战争场面浩大,并由钻石级演员压阵,包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊,编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。
某夜,两帮黑道人物在进行一批珠宝钻石交易,双方各怀鬼胎想独吞,因而爆发激烈枪战,此时,阿威与同伙骑摩托车飞驰而来,黑吃黑,夺走了这批珠宝钻石。警方派干探林震亚与张金名侦办此案,限期缉捕阿威归案,以防黑道再次为这批珠宝钻石火并。 黑帮老大鹏哥因珠宝钻石被而震怒,命心腹黑猴与铁皮追杀阿威。虽然阿威四面楚歌,危机重重,但他异常狡猾剽悍,每次均能化险为夷逃脱。古灵精怪的小扒手小虎与肥龙,扒窃遭追捕,惊险逃脱后,躲在废墟内分赃,无意中发现冷面杀手枪杀一名毒枭,夺走毒品。小虎与肥龙机警逃离,险遭冷面杀手灭口。 数日后,黑猴奉鹏哥之命,前来与冷面杀手交易毒品,不巧又被小虎与肥龙撞见,引起拼斗之后,小虎与肥龙遭杀害灭口……