1928年,伪满洲国的日本翻译伊丹英彦(仲村亨)离开中国情人丁慧(章子怡)返回日本,数年后他再回中国来到上海时,变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员,并与该组织首领谢明(冯远征)相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时,误认其为小职员司徒(刘烨),混乱中,丁慧杀死司徒女友依玲(李冰冰),司徒则被伊丹英彦抓获。
对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后,发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢,成为两股势力互相设局要利用的重要棋子,她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞会上,伊丹英彦告诉丁慧山本与谢明均已死,丁慧震惊想刺杀伊丹英彦之际,司徒持枪闯进舞会。
全国武术散打大赛正在某市举行,少年拳手小海(原岛大地饰)愈战愈勇,在初赛中脱颖而生。而小海的教练海东(元彪饰)却回忆起当初的情形,如果没有小海音乐老师莉莉(李冰冰饰)的恳求,自己在拳击生涯中,就会跟这武林新秀擦肩而过。
小海的父亲天明(张国强饰)也是一名优秀的散打高手,支持小海学习武术。可母亲巩敏(蒙嘉慧 饰)与海东相遇之后,巩敏即阻止小海到少年宫学习散打。原来自小青梅竹马。海东在一次比赛获胜后 向巩敏求婚,巩敏含羞答应,众人皆欢声雷动,却不知暗恋巩敏的天明心痛如裂。巩敏就怀着孕还没来 得及告知海东,海东便远走参加全国散打大赛,但此去便音讯全无……
今日海东巩敏二人狭路相逢,天明、小海、巩敏和莉莉都为突变而发愁,而海东与天明亦为最后抉择开始了一场生死搏击……
一次武术散打赛引起难以述说的感情纠葛,拳坛的声名显赫赫刷新不了情感的恩恩怨怨……动作巨星元彪...