阿凡(余文乐饰)自小便没有了父母,为了生活与好友阿明(黄又南饰)在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝(蔡卓妍饰)。阿明对阿蓝一见钟情,决定与阿凡一起到阿蓝父亲(葛民辉饰)的武馆以学艺为名接近阿蓝,阿蓝却对阿凡有意,阿凡决定成全好朋友,渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上,阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“(钟欣桐饰),阿凡被她的美貌深深吸引,每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他,并对他产生了情愫,想让阿凡带她走出尼姑庵,去看看那个多彩的世界,出走后,便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本,得到了阿蓝的欢心,可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。
1950年,咏春派一代宗师叶问(黄秋生 饰)与妻子张永成(袁咏仪 饰)带同儿子叶准到澳门生活,继而到香港谋生。一次较量,梁双(洪天明 饰)甘拜下风,并拜叶问为师。其后,叶问先后收了李琼(蒋路霞 饰)、陈四妹(钟欣桐 饰)、邓声(陈小春 饰)、汪东(周定宇 饰)、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮(周楚楚 饰)一段鲜为人知的事迹。
汪东与吴赞好斗,四处与其他门派“讲手”,经常需要叶问调解。某夜,工友们与梁双在天台开会起冲突,叶问出手制伏众人。另一方面,邓声沉迷名利,与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义,邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。
1959年,九龙城寨由江湖中人地头龙(熊欣欣 饰)统领,经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天(卢伟光 饰)的狮队胜出,好让地头龙操控比赛结果。比赛当天,魏霸天偷袭吴忠(曾志伟 饰),叶问出手救助吴忠,击败...
做生意的女强人顶姐因签错文件入狱,一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突,又不喜监狱管理制度,被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境,更因此结识了为人善良,心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。 为解决狱中卫生巾不足的问题,顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量,尽力为狱友们解决问题,并协力维护和平的女监环境,顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到,女监恶霸劏猪环再度入狱,马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大,劏猪环设局陷害顶姐和波嫂,令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈,拉近了彼此的距离并成为知心好友。 博妈即将出狱,却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任,不愿与博妈亲近,博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间,博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人,她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。...